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——【有限責(zé)任】——
“有限責(zé)任公司”意味著風(fēng)險(xiǎn)隔離？公司是公司，個(gè)人是個(gè)人？即使公司注銷了之，股東也能安然無(wú)恙？現(xiàn)實(shí)敲響了警鐘：有限責(zé)任的“防火墻”并非堅(jiān)不可摧，一旦突破法律底線，股東將面臨“無(wú)限”責(zé)任的連鎖反應(yīng)。
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一、實(shí)例：公司注銷，天價(jià)稅款由股東買單
就在最近，山東黃金礦業(yè)旗下兩家已注銷的子公司，因幾年前的一筆探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓在當(dāng)時(shí)按特殊性稅務(wù)處理（實(shí)際并不符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件），被稅務(wù)局追繳：
1）企業(yè)所得稅5.08...億元
2）滯納金2.29...億元
總計(jì)超過7.37...億元
由于這兩家公司早在2024年2月就已注銷，最終這筆天價(jià)稅單由它們的原100%控股股東全額承擔(dān)。（數(shù)據(jù)來(lái)源：山東黃金礦業(yè)股份有限公司公告）
這個(gè)案例清晰地表明，公司注銷并不等于“一了百了”。稅務(wù)部門作為強(qiáng)大的債權(quán)人，根據(jù)新《公司法》其追索權(quán)可以穿透已經(jīng)注銷的公司實(shí)體，直達(dá)背后的股東。有限責(zé)任≠無(wú)限安全！
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二、有限責(zé)任≠無(wú)限安全！
《公司法》第四條明確規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。這構(gòu)成了公司制度的基石。但這條規(guī)則有一個(gè)至關(guān)重要的前提：股東必須尊重公司的獨(dú)立法人地位，不得濫用權(quán)利。《公司法》第二十三條對(duì)此畫下了清晰的紅線。
當(dāng)出現(xiàn)以下操作時(shí)：
??用公司錢付個(gè)人房貸
??用個(gè)人卡收公司貨款
??在關(guān)聯(lián)公司間隨意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)
??為了避稅進(jìn)行不合規(guī)交易
股東的有限責(zé)任"保護(hù)罩"就會(huì)瞬間破裂而直接暴露在連帶的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)之下。
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三、如何守住“有限責(zé)任”的底線？
對(duì)于謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的公司而言，必須時(shí)刻警惕，避免陷入“無(wú)限責(zé)任”的陷阱。以下三點(diǎn)建議至關(guān)重要：
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嚴(yán)守“人格獨(dú)立”，杜絕財(cái)產(chǎn)混同
務(wù)必建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，嚴(yán)格區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。切忌用公司資金支付個(gè)人消費(fèi)，或以個(gè)人賬戶隨意收付公司款項(xiàng)。
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規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，確保公允透明
集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司之間的交易必須遵循市場(chǎng)公允原則，程序合法、定價(jià)透明。絕不能為了逃避稅收或債務(wù)，進(jìn)行不公允的資產(chǎn)、利益輸送，否則極易被認(rèn)定為“濫用法人獨(dú)立地位”。
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注銷清算前，全面盡職調(diào)查
在公司決定注銷前，進(jìn)行徹底的清算和債務(wù)核查，尤其是潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于未了結(jié)的債務(wù)，必須依法清償。切勿企圖通過“惡意注銷”來(lái)逃避債務(wù)，否則股東將面臨為公司“前世”債務(wù)“今生”買單的風(fēng)險(xiǎn)。
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